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BOB本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
天津天?；ü煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”）關(guān)于召開第九屆董事會第三次會議的通知，于2023年9月8日以書面文件方式送達全體董事，并同時送達公司全體監(jiān)事和高級管理人員BOB。會議于2023年9月12日在公司會議室舉行。本次董事會應(yīng)出席董事7人，實際出席董事7人。公司全體董事侯海興先生、尹琪女士、梁辰女士、梁德強先生、嚴建偉女士、于海生先生、張昆先生共7人親自出席了會議。部分監(jiān)事和全體高級管理人員列席了會議。會議由公司董事長侯海興先生主持。會議符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事認真審議，逐項表決，對會議議案形成決議如下：
一、以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于“21基建01”公司債券票面利率調(diào)整的議案》。
公司于2021年10月19日公開發(fā)行2021年公司債（第一期）（以下簡稱“21基建01”或“本期債券”），發(fā)行金額為人民幣4億元，票面年利率為6.50%，債券期限為3年，附第2年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)。
公司董事會同意選擇不調(diào)整本期債券票面利率，即本期債券存續(xù)期后1年（即2023年10月19日至2024年10月18日）的票面利率為6.50%，并在本期債券存續(xù)期后1年固定不變，計息方式和付息方式保持不變。同時授權(quán)公司總經(jīng)理辦公會根據(jù)有關(guān)公司債券業(yè)務(wù)規(guī)則組織辦理“21基建01”公司債券票面利率調(diào)整及投資者回售、轉(zhuǎn)售實施相關(guān)工作。
二、以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于制定〈公司債券募集資金管理制度〉的議案》。
為規(guī)范公司債券募集資金的使用與管理，結(jié)合公司實際情況，制定了《公司債券募集資金管理制度》，經(jīng)董事會審議通過后正式實施。
為滿足公司房地產(chǎn)項目建設(shè)資金需要，公司全資子公司天津天保生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)公司”）擬向中國進出口銀行天津分行申請人民幣3億元額度的，期限為2年，利率為3.55%，該筆用于天津港保稅區(qū)生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施項目前期建設(shè)使用。公司為生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)公司本次提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保金額為人民幣3億元。
公司董事會同意上述及提供擔(dān)保事項，同時授權(quán)公司總經(jīng)理辦公會盡快組織辦理上述及擔(dān)保事項相關(guān)工作。
具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（）及《中國證券報》、《證券時報》的《關(guān)于為全資子公司申請?zhí)峁?dān)保的公告》。
四、以2票回避，5票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司及實際控制人為控股子公司申請6.4億元房地產(chǎn)項目開發(fā)提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事尹琪女士、梁辰女士回避表決。
為滿足公司房地產(chǎn)項目建設(shè)資金需要，公司控股子公司天保創(chuàng)源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“天保創(chuàng)源”）擬向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司天津分行申請人民幣6.4億元額度的房地產(chǎn)項目開發(fā)，期限為3年，利率為浮動利率（以每筆提款日前一個工作日全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的1年期市場報價利率（LPR）加95個基點（一個基點=0.01%）確定），該筆用于天保創(chuàng)源“津濱保（掛）2022-16號地”住宅項目建設(shè)使用。天保創(chuàng)源以其自持的上述項目土地及在建工程提供抵押擔(dān)保。同時，公司根據(jù)持股比例，為天保創(chuàng)源按上述額度的55.73%提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，最高擔(dān)保金額為人民幣35,667.20萬元。公司實際控制人天津保稅區(qū)投資控股集團有限公司（以下簡稱“天保投控集團”）同意為天保創(chuàng)源上述按天保創(chuàng)源另一股東天津天?？毓捎邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“天保控股”）持股比例44.27%無償提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，最高擔(dān)保金額為人民幣28,332.80萬元。
公司董事會同意上述及提供擔(dān)保事項，同時授權(quán)公司總經(jīng)理辦公會盡快組織辦理上述及擔(dān)保事項相關(guān)工作。
本項議案已經(jīng)公司獨立董事專門會議審議通過，獨立董事對本項議案相關(guān)事項發(fā)表了“同意”的獨立意見。具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（）的《獨立董事關(guān)于公司第九屆董事會第三次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（）及《中國證券報》、《證券時報》的《關(guān)于公司及實際控制人為控股子公司申請6.4億元房地產(chǎn)項目開發(fā)提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
五BOB、以2票回避，5票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司及實際控制人為控股子公司申請3.6億元房地產(chǎn)項目開發(fā)提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事尹琪女士、梁辰女士回避表決。
為滿足公司房地產(chǎn)項目建設(shè)資金需要，公司控股子公司天保創(chuàng)源擬向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司天津分行申請人民幣3.6億元額度的房地產(chǎn)項目開發(fā)，期限為3年，利率為浮動利率（以每筆提款日前一個工作日全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的1年期市場報價利率（LPR）加95個基點（一個基點=0.01%）確定），該筆用于天保創(chuàng)源“津濱保（掛）2022-17號地”住宅項目建設(shè)使用。天保創(chuàng)源擬以其自持的上述項目土地及在建工程提供抵押擔(dān)保。同時，公司根據(jù)持股比例，為天保創(chuàng)源按上述額度的55.73%提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，最高擔(dān)保金額為人民幣20,062.80萬元。公司實際控制人天保投控集團同意為天保創(chuàng)源上述按天保創(chuàng)源另一股東天?？毓沙止杀壤?4.27%無償提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，最高擔(dān)保金額為人民幣15,937.20萬元。
公司董事會同意上述及提供擔(dān)保事項，同時授權(quán)公司總經(jīng)理辦公會盡快組織辦理上述及擔(dān)保事項相關(guān)工作。
本項議案已經(jīng)公司獨立董事專門會議審議通過，獨立董事對本項議案相關(guān)事項發(fā)表了“同意”的獨立意見。具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（）的《獨立董事關(guān)于公司第九屆董事會第三次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（）及《中國證券報》、《證券時報》的《關(guān)于公司及實際控制人為控股子公司申請3.6億元房地產(chǎn)項目開發(fā)提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
為滿足公司房地產(chǎn)項目建設(shè)資金需要，公司全資子公司天津天保生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)公司”），擬向中國進出口銀行天津分行（以下簡稱“進出口銀行天津分行”）申請人民幣3億元額度的，期限為2年，利率為3.55%，該筆用于天津港保稅區(qū)生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施項目前期建設(shè)使用。公司擬為生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)公司本次提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保金額為人民幣3億元。
公司第九屆董事會第三次會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于為全資子公司申請?zhí)峁?dān)保的議案》。
6、經(jīng)營范圍：一般項目：園區(qū)管理服務(wù)；創(chuàng)業(yè)空間服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；科技中介服務(wù)；非居住房地產(chǎn)租賃；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；物業(yè)管理；停車場服務(wù)（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。
公司擬與進出口銀行天津分行簽署《保證合同》，為公司全資子公司生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)公司向該行申請人民幣3億元的2年期提供全額連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
2、保證范圍：包括本金、利息（包括但不限于法定利息、約定利息、逾期利息、罰息、復(fù)利）、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的費用（包括但不限于訴訟費用、律師費用、公證費用、執(zhí)行費用等）；以及“債務(wù)人”應(yīng)支付的任何其他款項（無論該項支付是在到期日應(yīng)付或在情況下成為應(yīng)付）。
本次擔(dān)保用于支持子公司項目開發(fā)，有利于項目建設(shè)的順利進行，符合公司整體利益。擔(dān)保對象為公司全資子公司，公司對其擁有完全控制權(quán)，財務(wù)風(fēng)險處于公司可控范圍內(nèi)，為該公司提供擔(dān)保風(fēng)險較小。本次公司對生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)公司提供擔(dān)保，不會對公司及子公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
本次擔(dān)保提供后，公司及其控股子公司對外擔(dān)?？傆囝~為190,258.66萬元（其中：公司對全資子公司提供的對外擔(dān)保余額為150,258.66萬元），占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的34.91%。公司及其控股子公司對合并報表以外的單位提供的擔(dān)保金額為4億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的7.34%。公司及控股子公司不存在逾期擔(dān)保、涉及訴訟擔(dān)保的情況。
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
天津天?；ü煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”）控股子公司天保創(chuàng)源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“天保創(chuàng)源”）擬向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司天津分行（以下簡稱“浦發(fā)銀行天津分行”）申請人民幣6.4億元額度的房地產(chǎn)項目開發(fā)，期限為3年，該筆用于天保創(chuàng)源“津濱保（掛）2022-16號地”住宅項目建設(shè)使用。天保創(chuàng)源擬以其自持的上述項目土地及在建工程提供抵押擔(dān)保。同時，公司擬根據(jù)持股比例，為天保創(chuàng)源按上述額度的55.73%提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，最高擔(dān)保金額為人民幣35,667.20萬元。
為支持子公司經(jīng)營發(fā)展，公司實際控制人天津保稅區(qū)投資控股集團有限公司（以下簡稱“天保投控集團”）同意為天保創(chuàng)源上述按天保創(chuàng)源另一股東天津天保控股有限公司（以下簡稱“天?？毓伞保┏止杀壤?4.27%無償提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，最高擔(dān)保金額為人民幣28,332.80萬元。公司及天保創(chuàng)源無需提供反擔(dān)保。
天保投控集團持有公司控股股東天?？毓?00%股權(quán)，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，天保投控集團為公司關(guān)聯(lián)法人，本次天保創(chuàng)源接受天保投控集團提供擔(dān)保事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2023年9月7日BOB，公司全體獨立董事召開2023年第一次獨立董事專門會議，以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司及實際控制人為控股子公司申請6.4億元房地產(chǎn)項目開發(fā)提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并一致同意將該議案提交公司第九屆董事會第三次會議審議。
公司第九屆董事會第三次會議以2票回避、5票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司及實際控制人為控股子公司申請6.4億元房地產(chǎn)項目開發(fā)提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事尹琪女士、梁辰女士回避表決，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
本次天保創(chuàng)源接受關(guān)聯(lián)方無償擔(dān)保，公司及天保創(chuàng)源不支付擔(dān)保費，亦不提供反擔(dān)保，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.10條規(guī)定，公司已向深圳證券交易所申請豁免，該議案可免于提交股東大會審議。
本次關(guān)聯(lián)事項不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準。
8、經(jīng)營范圍：對房地產(chǎn)業(yè)、國際與國內(nèi)貿(mào)易、倉儲物流業(yè)、金融業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)進行投資及管理、咨詢服務(wù)；國際貿(mào)易；倉儲（危險品除外）；貨運代理；自有設(shè)備租賃；物業(yè)服務(wù)；自有房屋租賃（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
9、股東及實際控制人：天津港保稅區(qū)國有資產(chǎn)管理局是天保投控集團的唯一股東，天保投控集團的實際控制人是天津市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。
天保投控集團成立于2008年12月，原名為天津保稅區(qū)投資控股有限公司，2009年9月更名為天津保稅區(qū)投資控股集團有限公司。天保投控集團是由天津港保稅區(qū)國有資產(chǎn)管理局作為出資人出資組建的國有獨資公司。作為天津港保稅區(qū)管委會下屬國有獨資企業(yè)，經(jīng)管委會授權(quán)，天保投控集團主要承擔(dān)天津港保稅區(qū)、天津空港經(jīng)濟區(qū)和天津空港國際物流區(qū)的區(qū)域服務(wù)職能，并負責(zé)上述三個區(qū)域的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及運營，通過產(chǎn)融結(jié)合，初步形成了交通運輸業(yè)務(wù)、房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)、市政公用業(yè)務(wù)、金融業(yè)務(wù)以及其他業(yè)務(wù)等主營業(yè)務(wù)板塊。
天?？毓蔀楣究毓晒蓶|，現(xiàn)持有公司51.45%的股份，天?？毓蔀樘毂Ｍ犊丶瘓F的全資子公司，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)方天保投控集團為公司關(guān)聯(lián)法人。
6、主營業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；住宅室內(nèi)裝飾裝修；住房租賃；房地產(chǎn)咨詢；房地產(chǎn)評估；房地產(chǎn)經(jīng)紀；物業(yè)管理；工程管理服務(wù)；居民日常生活服務(wù)。
7、股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有其55.73%股權(quán)，天?？毓沙钟衅?4.27%股權(quán)。天保控股為公司控股股東，為公司關(guān)聯(lián)法人。
本次接受關(guān)聯(lián)方擔(dān)保遵循自愿的原則，公司實控人天保投控集團為公司控股子公司向銀行申請?zhí)峁┻B帶責(zé)任保證擔(dān)保，公司及子公司無需向其支付任何擔(dān)保費用，亦無需提供反擔(dān)保，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司和公司股東利益的情況。
公司及天保投控集團擬分別與浦發(fā)銀行天津分行簽署《最高額保證合同》（以下簡稱“本合同”），為天保創(chuàng)源向該行申請人民幣6.4億元的房地產(chǎn)項目開發(fā)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。公司最高擔(dān)保金額為人民幣35,667.20萬元，天保投控集團最高擔(dān)保金額為人民幣28,332.80萬元。
2、保證范圍：除了本合同所述之主債權(quán)，還及于由此產(chǎn)生的利息（本合同所指利息包括利息、罰息和復(fù)利）、違約金、損害賠償金、手續(xù)費及其他為簽訂或履行本合同而發(fā)生的費用、以及債權(quán)人實現(xiàn)擔(dān)保權(quán)利和債權(quán)所產(chǎn)生的費用（包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費等 )，以及根據(jù)借款合同經(jīng)債權(quán)人要求債務(wù)人需補足的保證金。
3、保證期間：按債權(quán)人對債務(wù)人每筆債權(quán)分別計算，自每筆債權(quán)合同債務(wù)履行期屆滿之日起至該債權(quán)合同約定的債務(wù)履行期屆滿之日后三年止。
本次公司為控股子公司提供擔(dān)保，主要是用于支持子公司項目開發(fā)，有利于項目建設(shè)的順利進行，符合公司整體利益。公司本次按照出資比例對其提供擔(dān)保，擔(dān)保金額占公司凈資產(chǎn)規(guī)模較低，財務(wù)風(fēng)險處于公司可控范圍內(nèi)BOB，擔(dān)保風(fēng)險較小。
天保創(chuàng)源股東天保控股本次雖未直接按持股比例為天保創(chuàng)源向銀行提供擔(dān)保，但已由其母公司天保投控集團按其持股比例無償為天保創(chuàng)源提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，本次天保創(chuàng)源接受關(guān)聯(lián)方無償擔(dān)保，公司及天保創(chuàng)源不支付擔(dān)保費，亦不提供反擔(dān)保，體現(xiàn)了公司實際控制人對子公司發(fā)展的支持，能有效滿足公司子公司的日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，符合公司及全體股東的利益。
上述交易事項不會對公司及子公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情況，亦不影響公司的獨立性。
2023年年初至今，公司與該關(guān)聯(lián)人（包含受同一主體控制或相互存在控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人）發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易類型主要包括日常關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)方存，其中日常關(guān)聯(lián)交易累計發(fā)生總金額為人民幣2,129.38萬元；公司在關(guān)聯(lián)方存款余額為人民幣0元，金額為人民幣131,000萬元。
本次擔(dān)保提供后，公司及其控股子公司對外擔(dān)?？傆囝~為225,925.86萬元（其中：公司對控股子公司提供的對外擔(dān)保余額為185,925.86萬元），占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的41.46%。公司及其控股子公司對合并報表以外的單位提供的擔(dān)保金額為4億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的7.34%。公司及控股子公司不存在逾期擔(dān)保、涉及訴訟擔(dān)保的情況。
公司2023年第一次獨立董事專門會議于2023年9月7日在公司八樓會議室舉行。本次會議應(yīng)出席獨立董事3人，實際出席獨立董事3人，獨立董事嚴建偉女士、于海生先生、張昆先生出席了本次會議。經(jīng)公司全體獨立董事推舉，本次會議由獨立董事嚴建偉女士主持。經(jīng)審議，通過決議如下：
以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司及實際控制人為控股子公司申請6.4億元房地產(chǎn)項目開發(fā)提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
經(jīng)審核，本次關(guān)聯(lián)交易為關(guān)聯(lián)方為與公司共同投資的控股子公司同比例提供無償擔(dān)保，系對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的支持，有利于保證公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，符合公司和全體股東的利益，不會對公司獨立性構(gòu)成影響，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。
本次關(guān)聯(lián)交易為關(guān)聯(lián)方為與公司共同投資的控股子公司申請6.4億元房地產(chǎn)項目開發(fā)同比例提供無償擔(dān)保，系對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的支持，有利于保證公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不會對公司獨立性造成影響。公司主要業(yè)務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴或者被其控制。
公司董事會審議本次關(guān)聯(lián)交易議案時,關(guān)聯(lián)董事進行了回避表決，審議程序合法、有效，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
天津天保基建股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司天保創(chuàng)源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“天保創(chuàng)源”）擬向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司天津分行（以下簡稱“浦發(fā)銀行天津分行”）申請人民幣3.6億元額度的房地產(chǎn)項目開發(fā)，期限為3年，該筆用于天保創(chuàng)源“津濱保（掛）2022-17號地”住宅項目建設(shè)使用。天保創(chuàng)源擬以其自持的上述項目土地及在建工程提供抵押擔(dān)保。同時，公司擬根據(jù)持股比例，為天保創(chuàng)源按上述額度的55.73%提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，最高擔(dān)保金額為人民幣20,062.80萬元。
為支持子公司經(jīng)營發(fā)展，公司實際控制人天津保稅區(qū)投資控股集團有限公司（以下簡稱“天保投控集團”）同意為天保創(chuàng)源上述按天保創(chuàng)源另一股東天津天?？毓捎邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“天?？毓伞保┏止杀壤?4.27%無償提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，最高擔(dān)保金額為人民幣15,937.20萬元。公司及天保創(chuàng)源無需提供反擔(dān)保。
天保投控集團持有公司控股股東天?？毓?00%股權(quán)，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，天保投控集團為公司關(guān)聯(lián)法人，本次天保創(chuàng)源接受天保投控集團提供擔(dān)保事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2023年9月7日，公司全體獨立董事召開2023年第一次獨立董事專門會議，以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司及實際控制人為控股子公司申請3.6億元房地產(chǎn)項目開發(fā)提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并一致同意將該議案提交公司第九屆董事會第三次會議審議。
公司第九屆董事會第三次會議以2票回避、5票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司及實際控制人為控股子公司申請3.6億元房地產(chǎn)項目開發(fā)提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事尹琪女士、梁辰女士回避表決，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
本次天保創(chuàng)源接受關(guān)聯(lián)方無償擔(dān)保，公司及天保創(chuàng)源不支付擔(dān)保費，亦不提供反擔(dān)保，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.10條規(guī)定，公司已向深圳證券交易所申請豁免，該議案可免于提交股東大會審議。
本次關(guān)聯(lián)事項不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準。
8、經(jīng)營范圍：對房地產(chǎn)業(yè)、國際與國內(nèi)貿(mào)易、倉儲物流業(yè)、金融業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)進行投資及管理、咨詢服務(wù)；國際貿(mào)易；倉儲（危險品除外）；貨運代理；自有設(shè)備租賃；物業(yè)服務(wù)；自有房屋租賃（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
9、股東及實際控制人：天津港保稅區(qū)國有資產(chǎn)管理局是天保投控集團的唯一股東，天保投控集團的實際控制人是天津市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。
天保投控集團成立于2008年12月，原名為天津保稅區(qū)投資控股有限公司，2009年9月更名為天津保稅區(qū)投資控股集團有限公司。天保投控集團是由天津港保稅區(qū)國有資產(chǎn)管理局作為出資人出資組建的國有獨資公司。作為天津港保稅區(qū)管委會下屬國有獨資企業(yè)，經(jīng)管委會授權(quán)，天保投控集團主要承擔(dān)天津港保稅區(qū)、天津空港經(jīng)濟區(qū)和天津空港國際物流區(qū)的區(qū)域服務(wù)職能，并負責(zé)上述三個區(qū)域的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及運營，通過產(chǎn)融結(jié)合，初步形成了交通運輸業(yè)務(wù)、房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)、市政公用業(yè)務(wù)、金融業(yè)務(wù)以及其他業(yè)務(wù)等主營業(yè)務(wù)板塊。
天?？毓蔀楣究毓晒蓶|，現(xiàn)持有公司51.45%的股份，天?？毓蔀樘毂Ｍ犊丶瘓F的全資子公司，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)方天保投控集團為公司關(guān)聯(lián)法人。
6、主營業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；住宅室內(nèi)裝飾裝修；住房租賃；房地產(chǎn)咨詢；房地產(chǎn)評估；房地產(chǎn)經(jīng)紀；物業(yè)管理；工程管理服務(wù)；居民日常生活服務(wù)。
7、股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有其55.73%股權(quán)，天?？毓沙钟衅?4.27%股權(quán)。天?？毓蔀楣究毓晒蓶|，為公司關(guān)聯(lián)法人。
本次接受關(guān)聯(lián)方擔(dān)保遵循自愿的原則，公司實控人天保投控集團為公司控股子公司向銀行申請?zhí)峁┻B帶責(zé)任保證擔(dān)保，公司及子公司無需向其支付任何擔(dān)保費用，亦無需提供反擔(dān)保，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司和公司股東利益的情況。
公司及天保投控集團擬分別與浦發(fā)銀行天津分行簽署《最高額保證合同》（以下簡稱“本合同”），為天保創(chuàng)源向該行申請人民幣3.6億元的房地產(chǎn)項目開發(fā)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。公司最高擔(dān)保金額為人民幣20,062.80萬元，天保投控集團最高擔(dān)保金額為人民幣15,937.20萬元。
2、保證范圍：除了本合同所述之主債權(quán)，還及于由此產(chǎn)生的利息（本合同所指利息包括利息、罰息和復(fù)利）、違約金、損害賠償金、手續(xù)費及其他為簽訂或履行本合同而發(fā)生的費用、以及債權(quán)人實現(xiàn)擔(dān)保權(quán)利和債權(quán)所產(chǎn)生的費用（包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費等 )，以及根據(jù)借款合同經(jīng)債權(quán)人要求債務(wù)人需補足的保證金。
3、保證期間：按債權(quán)人對債務(wù)人每筆債權(quán)分別計算，自每筆債權(quán)合同債務(wù)履行期屆滿之日起至該債權(quán)合同約定的債務(wù)履行期屆滿之日后三年止。
本次公司為控股子公司提供擔(dān)保，主要是用于支持子公司項目開發(fā)，有利于項目建設(shè)的順利進行，符合公司整體利益。公司本次按照出資比例對其提供擔(dān)保，擔(dān)保金額占公司凈資產(chǎn)規(guī)模較低，財務(wù)風(fēng)險處于公司可控范圍內(nèi)，擔(dān)保風(fēng)險較小。
天保創(chuàng)源股東天?？毓杀敬坞m未直接按持股比例為天保創(chuàng)源向銀行提供擔(dān)保，但已由其母公司天保投控集團按其持股比例無償為天保創(chuàng)源提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，本次天保創(chuàng)源接受關(guān)聯(lián)方無償擔(dān)保，公司及天保創(chuàng)源不支付擔(dān)保費，亦不提供反擔(dān)保，體現(xiàn)了公司實際控制人對子公司發(fā)展的支持，能有效滿足公司子公司的日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，符合公司及全體股東利益。
上述交易事項不會對公司及子公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情況，亦不影響公司的獨立性。
2023年年初至今，公司與該關(guān)聯(lián)人（包含受同一主體控制或相互存在控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人）發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易類型主要包括日常關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)方存，其中日常關(guān)聯(lián)交易累計發(fā)生總金額為人民幣2,129.38萬元；公司在關(guān)聯(lián)方存款余額為人民幣0元，金額為人民幣131,000萬元。
本次擔(dān)保提供后，公司及其控股子公司對外擔(dān)?？傆囝~為245,988.66萬元（其中：公司對控股子公司提供的對外擔(dān)保余額為205,988.66萬元），占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的45.14%。公司及其控股子公司對合并報表以外的單位提供的擔(dān)保金額為4億元BOB，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的7.34%。公司及控股子公司不存在逾期擔(dān)保、涉及訴訟擔(dān)保的情況。
公司2023年第一次獨立董事專門會議于2023年9月7日在公司八樓會議室舉行。本次會議應(yīng)出席獨立董事3人，實際出席獨立董事3人，獨立董事嚴建偉女士、于海生先生、張昆先生出席了本次會議。經(jīng)公司全體獨立董事推舉，本次會議由獨立董事嚴建偉女士主持。經(jīng)審議，通過決議如下：
以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司及實際控制人為控股子公司申請3.6億元房地產(chǎn)項目開發(fā)提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
經(jīng)審核，本次關(guān)聯(lián)交易為關(guān)聯(lián)方為與公司共同投資的控股子公司同比例提供無償擔(dān)保，系對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的支持，有利于保證公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，符合公司和全體股東的利益，不會對公司獨立性構(gòu)成影響，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。
本次關(guān)聯(lián)交易為關(guān)聯(lián)方為與公司共同投資的控股子公司申請3.6億元房地產(chǎn)項目開發(fā)同比例提供無償擔(dān)保，系對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的支持，有利于保證公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不會對公司獨立性造成影響。公司主要業(yè)務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴或者被其控制。
公司董事會審議本次關(guān)聯(lián)交易議案時,關(guān)聯(lián)董事進行了回避表決，審議程序合法、有效，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
